公告]通裕重工:关于公司非公开发行股票申请文

作者:电竞竞猜发布日期:2020-07-31 05:50

  1.请保荐机构和会计师结合首发招股书披露的募集资金使用情况(超募资金投资项目

  或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等),说明

  申请人本次发行是否符合《创业板上巿公司证券发行管理暂行办法》第十一条(一)款

  有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

  同时,如果首发募集资金使用进度迟延,请说明是否已经及时披露迟延的程度、原因,

  申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否积极釆取措施加以补救;如果

  首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益,请量化分析并披露未达到预计效益

  的原因,并结合公司上巿前后的盈利能力情况,分析说明募集资金对申请人净利润的

  2.申请人本次发行拟以募集资金约6.54亿元用于核废料智能化处理设备及配套服务项

  目、5.166亿元用于大功率风电机组关键零部件制造项目、3.147亿元用于大锻件制造

  流程优化及节能改造项目,请申请人说明前述项目的具体投资内容,项目所需要的技

  术、人才、设备等与申请人现有各项资源之间的关系以及项目产品与申请人现有产品

  之间的关系,在此基础上说明本次发行募投项目的可行性,并充分披露项目实施情况

  3.申请人2011年首发上巿,此后陆续通过投资或收购进入冶金机械、海洋工程装备、

  矿业、可燃气体发电、无人机、核电等领域,请申请人详细说明截至当前进入上述领

  域的投资回报情况,并结合其资本性开支和经营性开支规划,说明公司是否存在变相

  通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核

  查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发

  表意见,是否可能损害上巿公司及中小股东的利益,是否符合《创业板上巿公司证券

  发行管理暂行办法》第十条的相关规定。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监

  会《上巿公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上巿规则》的有关规定。 ....... 33

  4.本次募投项目包括核废料智能化处理设备及配套服务项目。请申请人说明其是否取

  得相关行业资质,本次募集资金使用是否符合《创业板上巿公司证券发行管理暂行办

  法》第十一条(二)款规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

  1.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相

  比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次

  发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

  2.公司实际控制人通过一致行动协议目前合计持有公司22,191.44万股股份,持股比

  例达到24.66%。公司第二大股东山东省高新技术创业投资有限公司,持有公司

  13,277.79万股股份,持股比例为14.75%,其已签署承诺不谋求公司控制权。本次发行

  股票上限为22,000万股。请申请人说明本次发行是否存在单一认购对象的认购上限,

  是否存在公司实际控制人变更的重大风险。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并

  本文中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成

  见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书151959号)(以下简称“反

  馈意见”)已于2015年11月5日收悉。根据贵会反馈意见的要求,长城证券股

  份有限公司(以下简称 “保荐机构”)会同通裕重工股份有限公司(以下简称“通

  裕重工”、“发行人”、“申请人”或“公司”)和北京国枫律师事务所(以下简称

  “申请人律师”)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计

  公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币225,000.00万元,扣除承销

  及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币10,168.98万元后,实际

  募集资金净额为人民币214,831.02万元,上述资金于2011年3月2日到位,业

  经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第035号验

  资报告。截至2015年9月30日,公司累计投入使用募集资金211,393.61万元

  (不包含使用的募集资金利息10,026.08万元),占募集资金净额的98.40%,前

  次募集资金基本使用完毕。尚未使用的募集资金3,437.41万元及利息,存放于

  注2:使用结余的募集资金永久性补充流动资金中实际投入金额包含募集资金利息6,729.59万元。

  2012年11月,公司将年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴

  技术改造项目、年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目和年增5000t

  MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目的预计完工时间从2013年3月延迟至

  2013年10月,公司将年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴

  技术改造项目、年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目和年增5000t

  MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目的预计完工时间从2014年6月延迟至

  使用超募资金5,700万元投资建设研发综合楼(详见2012年11月28日巨潮网

  楼项目之可行性研究报告》,该项目建设周期预计为18个月,自2012年12月至

  2014年5月。由于电梯、电气等设施调试及政府部门对消防设施验收时间较长,

  该项目完工进度有所延迟,经公司积极与相关方沟通协调,该项目于2015年5

  立董事发表了独立意见、保荐机构发表了核查意见。公司2014年半年报和2014

  露。同时,针对募集资金承诺投资项目进度延迟情况,分别于2012年11月28

  日和2013年10月18日在中国证监会指定信息披露媒体详细披露了募集资金项

  证报告》(瑞华核字[2015]37020049 号),截至2015年9月30日,发行人前次

  注1、承诺效益为2015年7-12月的数据,实际效益为2015年7-9月的数据并且按照全部对外交易价格产生的利润计算,由于该项目6月份才投入使用,预计2015年能够实现预计效

  注3、承诺效益和实际效益分别以标的公司承诺净利润和实际净利润与募集资金投资获得的持股比例的乘积计算,实际效益按照全部对外部单位购销货物产生的利润计算,计算口径与

  承诺效益一致;2011年承诺效益与实际效益数据为募集资金9月底投资后第四季度的数据;

  注4、承诺效益和实际效益分别以标的公司承诺净利润和实际净利润与募集资金投资获得的持股比例的乘积计算;2015年1-9月的承诺效益为全年的数据,实际效益为2015年1-9月

  注5、青岛即墨设立全资子公司——青岛宝鉴科技工程有限公司建设临港产业园,由于临港产业园处于建设阶段,暂无效益产生;

  注6、承诺效益和实际效益分别以标的公司承诺净利润和实际净利润与募集资金投资获得的持股比例的乘积计算;公司2011年底增资收购常州金安后,市场环境发生不利变化,公司及

  时调整策略,于2014年初开始筹划处置该公司,并于2014年6月处置完毕;

  年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目、年增1000

  支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目和年增5000t MC级系列高速冷轧工作

  辊技术改造项目均系2015年6月底投产,2015年7月-9月实现效益较低,是因

  三个募投项目按生产计划应当在2015年第四季度发货的数量分别为18,599.55

  吨、1,583.85吨和2,825.85吨,已分别达到上述三个募投项目第三季度发货量

  预计2015年下半年三个募投项目将实现利润约5000万元,基本实现预计效益。

  为延伸公司产业链条,迅速进入冶金设备研发及制造领域,2011年12月21

  购常州金安冶金设备有限公司的议案》,同意公司使用超募资金12,423.64万元

  为51%。金安冶金主要经营冶金机械制造,国内主要客户包括宝钢、武钢、马钢、

  使用超募资金5,308.16万元对金安冶金再次增资。该项议案于2012年5月10

  2012年预计效益和实现效益分别为510万和456.63万元(均为按照持股比

  例计算归属于母公司的净利润部分),实现效益占预计效益的比例为89.54%,基

  2013年预计效益和实现效益分别为918万和-240.48万元,实现效益与预计

  安冶金及其子公司产品销量不及预期, 2013年销量完成率仅为79.26%,销量未

  达预期对销售收入的影响约为-5.62%([实际销售数量-预计销售数量]×实际销

  售价格÷[预计销售数量×预计销售价格]),同时增加了产品的单位固定成本,

  由上表可见,2013年售价变动对收入的影响为-26.00%([实际销售价格-预

  处置该项投资,以2014年2月底财务报表对金安冶金进行审计评估,公司于2014

  18,039.26万元的价格向金安冶金其他股东转让公司对金安冶金的全部投资。

  公司2011年3月挂牌上市,以2010年作为起始年度,公司上市前后整体经

  注:计算前次募集资金实现的净利润时未包括补充流动资金、归还银行贷款、建设研发

  由上表可知,2011年到2015年1-9月公司归属于母公司股东的净利润较上

  市前的2010年有所下降。这主要是由于我国经济发展速度放缓,装备制造业景

  年9月末,首次公开发行股票募集资金累计实现净利润20,018.89万元,占该期

  间公司实现的归属于母公司股东的净利润的比例为36.95%。2015年6月,承诺

  三通项目”列入了《2014年度国家火炬计划立项项目》。公司先后获得了ASME

  产符合ASME锅炉及压力容器规范第Ⅲ卷(核动力装置设备制造准则)第一册要求

  系)的认证审核,通过了挪威、美国、英国、法国、意大利等九国船级社的认证,

  大口径的产品。如风电主轴之前以1.5MW为主,管模以DN50-1600mm为主,现在

  功锻造出国内首例5.7米长、大直径F91筒类锻件、成功研发出风电轮毂、水冷

  铜板钢锭模、超厚壁炮钢、12Cr2MoIV加氢反应器筒节、12V190柴油机机体、

  MAN2131船用柴油机机体等新产品。产品结构优化、大规格高难度产品研发成功,

  核,成为其合格供应商,仅2014年就与德国蒂森克虏伯、土耳其萨姆松、荷兰

  的能力。自2014年二季度开始,公司净利润开始回升,盈利状况逐步好转,在

  查,会计师认为:发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

  等公开披露的相关公告文件。保荐机构认为:发行人前次募集资金基本使用完毕,

  及配套服务项目、5.166亿元用于大功率风电机组关键零部件制造项目、3.147

  不超过148,530.00万元(含148,530.00万元),扣除发行费用后将用于以下项

  公楼,总建筑面积44448平方米。其中联合厂房由结构件车间、机加工装配车间、

  备53台套,起重设备11台套,特制的加工专机及先进的检测设备34台套,同

  22.5m,起重量为13t,起升行程为7.6m,轨道长度为104m,同步最大误差在±

  最大误差小于±2mm,整体重复定位精度达到±2mm,避免吊车大车车轮啃轨,减

  多米)、长距离(100多米)、大载荷(10多吨)条件下运行,可以满足客户的需

  件及设备。本项目主要新增设备为机加工、焊接设备,与公司现有设备基本类似,

  现有资源联系紧密,公司在项目所需技术、人才、设备方面均做好了充分的准备。

  废料智能化处理设备,并已获得用户验收。2015年4月28日,科工局西南监督

  射性污染防治法》正式实施,其中明确规定低、中、高放废物的处置办法。2012

  年10月,国务院批复《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景

  目标》,到2015年,我国、核技术利用装置安全水平进一步提高,辐射环

  应急响应和安全监管能力,保障核安全、环境安全和公众健康;到2020年,核

  将其进行固化后,暂存在核电站内的核废料库中,经过5~10年后运往国家规划

  电站堆积了大量的核废料。根据秦山核电联营公司的测算,2015年运营24年的

  理设备及配套服务需求较大。据测算,至2020年,每年产生高放射性和中低放

  的遥控吊车及移动厂房已经被环保部、国家核安全局、中核集团等部门联合验收,

  台(套)、中频感应电炉等冶炼造型清理设备22台(套),机加工设备27台(套),

  件,经过前期探索和优化,积累了丰富的生产经验。目前公司已能批量生产2.5MW

  及2.5MW以下规格的风电轮毂、机架、轴承座等风电铸件,并逐渐掌握了3MW及

  3MW以上大规格风电铸件的生产技术,克服了大规格风电铸件易出现裂纹、加工

  到2亿kW,其中海上风电装机容量达到3000万kW,将满足5%的电力需求。2030

  年和2050年将分别达到4亿kW和10亿kW,将分别满足8%和17%的电力需求,

  二氧化碳减排量将分别达到6亿t和15亿t。风电的发展将为2020年我国二氧

  化碳排放强度降低40%-45%、非化石能源占一次能源消费比重15%能源战略目标

  的实现做出重要贡献。截止2014年底,我国风电总装机容量为1.15亿kW,其

  中海上风电为65.8万kW,与上述目标差距较大,可以预见,我国风电在未来20-30

  的十五年里,风电行业实际每年的市场增长率达到28%,在2013年全球风电装

  机出现低谷后,2014年实现回暖,根据全球风能理事会《2014全球风电装机统

  计数据》,2014年全球风电新增装机容量达到5147.7万kW。这一创纪录的装机

  数据显示全球市场实现了44%的年增长率。这一增长也表明全球风电从近两年来

  的缓速增长中全面恢复。预计到2020年世界风电装机容量能够保持两位数的增

  架和底座构件等。1~2MW的机组需15t铸件,3-5MW机组需35~50t铸件,欧洲

  风力协会等单位统计每增加约6000MW风力发电机组,约需铸件10万t/年,并

  33.3万t,国外约需风电机组用铸件约169.5万t,保守统计按照60%的铸件外

  销率,则中国年需外销101.7万t风电铸件。综合计算,中国年需提供风电机组

  为集中,且由于风电主轴技术含量较高,定制性强,客户在确定其主轴供货商后,

  经过长期的探索和优化,积累了丰富的生产经验,培养了大量的技术和管理人员,

  12.5MN自由锻油压机,升级改造与压机配套的工业炉、机加工设备等60台(套),

  公司2010年曾自主研制成功120MN自由锻油压机,是国内最先进的大型锻

  阀(Dg250)、多油箱、空冷技术,实现了三项世界首创,通过了山东省科技厅、

  山东省经信委的鉴定,综合技术达到国际先进水平。通过自主研制120MN自由锻

  有31.5MN和12.5MN自由锻油压机的所需要的技术能力和人才队伍。另外,公司

  已经于2014年对6台与120MN自由锻油压机配套的天然气加热炉进行了蓄热式

  于2010年底投入使用,目前运行状态良好。公司拥有一批与锻压机配套的各式

  加热炉,其中6台已于2014年进行了蓄热式改造试验,节能效果明显。公司拥

  改造、对公司加热炉进行蓄热式改造,达到优化生产布局、节约能源消耗的目的。

  造经验,具备升级改造31.5MN和12.5MN自由锻油压机、加热炉的所需要的技术

  市场开拓带来的不确定性。因此,募投项目面临国家政策、市场环境变化的风险。

  3.申请人2011年首发上巿,此后陆续通过投资或收购进入冶金机械、海洋工程

  为充分发挥公司的制造平台优势,提高抵御行业波动风险的能力,实现规模效益,

  注:1、上述截至2015年9月30日投入情况系根据母公司长期股权投资或在建工程统

  计;截至2015年9月30日投资回报情况系相应子公司自投资之日起至2015年9月30日归

  2、海杰冶金曾系金安冶金的全资子公司,2014年公司转出金安冶金的全部股权后,基

  于海杰冶金核电用冶金设备产品的良好市场前景,公司投资收购海杰冶金74.72%股权。

  好的市场基础,公司主业与子公司业务已形成良好的互动,产业链优势愈加明显。

  2009年4月,公司冶炼成功国内首支AP1000第三代核电主管道热段弯管用

  厅组织的科技成果鉴定,该项成果解决了我国第三代核电AP1000主管道国产化

  程装备良好的前景,公司2012年投资进入海洋工程装备领域,在青岛即墨建设

  200万kW.h,并正在积极加快在建机组的并网发电。可燃气体发电业务已产生良

  元、7,414.35万元和8,538.59万元,经营积累大幅增长,截至2015年9月底,

  截至2015年9月末,公司从国内各家银行获得的综合授信额度为352,193.00

  万元,已使用授信额度为238,352.22万元,剩余未使用额度为113,840.78万元,

  于“核废料智能化处理设备及配套服务项目”、“大功率风电机组关键零部件制造

  全监督管理条例》、《民用核安全设备目录(第一批)》等相关规定并经电话咨询

  只有中核集团、中广核集团、国电投集团三家,核电站的运营处于寡头垄断状态。

  有限责任公司(以下简称“中核清原”)、中广核集团的大亚湾核电环保有限公司

  (以下简称“大亚湾环保”)、国电投集团的中电投远达环保(集团)股份有限公

  司(以下简称“中电远达”)。上述三家公司均能够处理暂存库阶段的核废料。对

  工程学会联合评定的中国机械工业科学技术局二等奖(证书编号D1104044-01)。

  2015年4月28日,科工局西南监督站、环保部西南监督站、核工业第五中心站

  10台(套),实施的案例或客户包括巴基斯坦恰希玛一期/二期工程、秦山二期/

  院、404厂。东方机电在核废料处理遥控吊车及移动厂房的研发、制造、培训等

  1、2014年度,公司合并报表归属于母公司所有者净利润8,066.55万元,

  根据公司2015年三季度报告,2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润

  8,538.59万元,假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一,则2015年度可

  2、假设2016年净利润在2015年预测净利润的基础上分别按照增长0%、20%、

  40%测算(2015年1-9月份扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较上

  3、2015年度现金分红金额假设与2014年度现金分红金额一致,即6,300.00

  4、本次发行前公司总股本为90,000.00万股,本次非公开发行股份数量不

  超过22,000.00万股(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量

  为准),假设本次发行22,000.00万股,发行完成后公司总股本将增至112,000.00

  5、假设本次发行募集资金净额为148,530.00万元,暂不考虑发行费用;

  响,不代表公司对2015年及2016年盈利情况的承诺,也不代表公司对2015年

  别提示”和“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 六、本次股

  票发行相关的风险说明” 部分进行了如下补充: 6、本次非公开发行摊薄即期

  2.公司实际控制人通过一致行动协议目前合计持有公司22,191.44万股股份,

  持股比例达到24.66%。公司第二大股东山东省高新技术创业投资有限公司,持

  有公司13,277.79万股股份,持股比例为14.75%,其已签署承诺不谋求公司控制

  权。本次发行股票上限为22,000万股。请申请人说明本次发行是否存在单一认

  实际控制人司兴奎持有发行人149,838,750股股份,持股比例为16.65%。此外,

  一致行动人。根据中证登深圳分公司出具的股东名册,截至2015年11月13日,

  朱金枝持有发行人72,075,625股股份,持股比例为8.01%。因此,司兴奎及其

  一致行动人合计能够行使表决权的发行人股份为221,914,375股股份,占发行人

  有表决权股份总数的比例为24.66%。按照本次发行股份数量上限22,000万股测

  对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过110,000,000股,超过部分的

  认购为无效认购。由于司兴奎持有发行人149,838,750股股份,因此本次非公开

  的影响力。本次非公开发行股票数量的上限为22,000万股,单一认购对象及其

  14,983.88万股股份,本次非公开发行不会出现第一大股东发生变更的情况。若

  计持股比例下降为19.81%,单一认购对象持股比例最高为9.82%,司兴奎仍处于


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